目  錄

一、宏觀政策

1.如何正確理解和把握宏觀政策取向的正常化

2.2020年中國經濟的特點

3.2021年我國經濟發展環境與態勢的預判

二、貨幣動態

1.貨幣

2.利率

3.匯率

三、產業動態

（一）煤炭

1.近期煤炭價格行情

2.運輸情況

3.本周煤炭行情分析

（二）石油|近期石油價格行情

（三）天然氣|近期石油價格行情

（四）可再生能源|裝機規模穩步擴大

四、新能源|國家能源局關于印發《2021年能源監管工作要點》的通知--國能發監管〔2021〕2號

五、行業關注 | 不同保證金在發生糾紛時的處置方案

一、 政策導讀 

1.如何正確理解和把握宏觀政策取向的正常化？

中央經濟工作會議提出，2021年的宏觀政策要保持連續性、穩定性、可持續性。其中，連續性、穩定性是經常說的，可持續性是新提法。這意味著可持續性是一個強調的重點，或者說是考量的一個重要維度。

我國是世界主要經濟體中目前唯一一個實行利率正常化貨幣政策的國家，要珍惜這個政策空間。如果經濟正常化恢復了，我們就要理直氣壯地提政策正常化。經濟形勢變了，宏觀政策就要隨之而變。但政策退出要精準，要保持必要的支持力度。對經濟恢復的不平衡不充分要有充分估計。政策的正常化，不會一刀切，還會保持必要的支持力度，要更加精準有效，不急轉彎。總體上把握，就是貨幣和社融增速要跟名義經濟增速相匹配，貨幣政策操作要建立在經濟基本面正常化的基礎上。

不急轉彎不代表不轉彎，要穩妥積極地轉，不能出現我們不愿意看到的風險，要把握好“時度效”。同時，積極財政政策要增強對國家重大戰略任務的財力保障。中央提出了八大重點任務，要向這八大任務去傾斜。還要積極化解地方的隱性債務，政府要過緊日子，突出保基層、擴直達。貨幣政策要靈活精準，合理適度。

今年，我國貨幣政策執行過程中面臨幾大挑戰。比如，CPI和PPI的走勢，價格若出現明顯上升壓力，也會給貨幣政策帶來壓力。再比如，資產價格一度走高，也成為貨幣政策必須關注的問題。

當前老百姓(75.520, 2.78, 3.82%)感受到的物價貴問題，主要不是因為供需不匹配造成的，我國目前在基本生活品上的供應能力彈性強大，只要有需求，很快就能跟上。當前部分物品價格有所走高，主要是因為采取了區域性疫情防控措施。總體看，2021年CPI不會太高。

關于資產價格，要更多通過宏觀審慎框架來管理。房地產更大的壓力可能來自于“五道紅線”以后，房地產金融原來的高流轉、對債務依賴過高的運作模式應有所調整，市場會形成新一輪的結構性變化和重組。

2.2020年中國經濟的特點

2020年，我國經濟實現了三個率先：率先控制住疫情，率先復工復產，率先經濟正增長。僅從經濟運行看，突出的亮點是“兩個超預期”。

一個是外貿增長超預期。全球貿易和全球FDI都負增長，而中國雙雙實現正增長。2020年中國實際使用外資創歷史新高。中國吸收外資全球占比大幅提升。相對應的，美國的FDI大幅下降。可以說，一定程度上中國是全球抗疫物資保障的大本營，出口逆勢增長。

另一個超預期是市場主體韌性超預期。去年年初，大家還擔心市場主體會出現大面積退出，或者倒閉破產。事實上，目前我國的市場主體，主要包括企業和個體工商戶，達到1.36億。其中日均新設市場主體6.8萬戶，日均凈增3.9萬戶，日均新設企業2.2萬戶，日均凈增1.2萬戶。累計退出企業比上年不增反降。

當前，我國改革開放達到了一個更高的形態，將繼續推進全球經濟治理的完善，繼續推進全球深入的分工合作，而不是以鄰為壑，更不是建墻拆橋關起門來搞建設。

此外，中國特色宏觀調控的優越性體現得也很明顯。我國優先控制疫情，為經濟恢復創造條件，從供給側優先復工復產開始，然后配合需求側的政策聯動。包括2020年春節后的股市，中央頂住壓力果斷開市，這不僅是資本市場的一件大事，也是中國宏觀決策中的大事，是我們對宏觀調控理論的新認識，是對市場理性、市場心理的一種深刻解讀。宏觀調控創新精準直達機制，提高政策的傳導效率和綜合效能，以合理的代價取得了最大成效。

2035年，我國人均GDP要達到中等發達國家水平。考慮到中國潛在增速會逐年往下走，我們測算“十四五”期間，潛在增速能達到5.5%左右，把它理解成未來5年時間的平均增長速度也是可以的。

3.2021年我國經濟發展環境與態勢的預判

2021年我國經濟運行可能呈現以下態勢：

一是總量的壓力有所緩解，比如總需求在改善，基本面向好，但結構性壓力依然不小，比如就業結構壓力，金融結構性風險，產業恢復不平衡等。

二是宏觀指標會比較好看，但是微觀感受可能會一般。這里有一個同比數據換算問題，今年會抬高宏觀指標，就是說看起來宏觀指標很高。但實際上，如果放到中長期來看，增長并沒有那么高，仍是一種恢復性增長，所以就會出現宏觀和微觀感受不一致的情況。

三是消費和中小微企業恢復進度，決定經濟常態化步伐。到目前為止，消費還沒恢復到疫情前的狀態，而且部分消費具有不可回補性。此外，一些中小企業靠政策“吸氧”活了下來，政策逐漸調整以后，他們能不能恢復元氣和市場活力，還有待觀察。因此，要更多地關注消費和中小企業的恢復情況，某種程度上，這是判定我國經濟常態化的一個重要依據。經濟逐漸回到常態化，政策才能正常化。

四是經濟運行前高后低，季度性波動比較大。2021年的經濟增速，可能會呈現季度性的前高后低，而且落差會非常大，也許會有兩位數百分點的落差。這種短期的高增長，主要是低基數造成的，有一個“同比幻覺”，并不意味著經濟過熱。同樣，下半年季度增速如果回落了，也不意味著過冷，要正確判斷。

五是平衡經濟恢復和風險防范，在平衡中實現宏觀政策的穩妥正常化。如果經濟增長正常恢復的趨勢一旦確定，宏觀政策也會進一步跟上，在此過程中仍要考慮經濟恢復和防風險的平衡。如果風險驟然增加的話，有必要進行平衡處理，政策也要做出適應性調整。（來源：中國財富管理50人論壇學術委員會委員、國務院發展研究中心宏觀經濟研究部部長陳昌盛）

二、貨幣動態

1.貨幣：中國人民銀行消息，中國人民銀行貨幣政策司近日被授予“中央和國家機關創建模范機關標兵單位”稱號。貨幣政策司牢記“千招萬招，管不住貨幣都是無用之招”，實施穩健的貨幣政策，守好百姓“錢袋子”。總量上保持戰略定力，搞好跨周期設計，運用宏觀審慎評估（MPA）等工具，管住貨幣總閘門。結構上實施精準滴灌，設計和創新結構性貨幣政策工具，發揮定向降準、再貸款、再貼現等結構性工具的定向引導作用，有效支持經濟重點領域和薄弱環節。綜合運用多種貨幣政策工具，保持流動性合理充裕，保持貨幣信貸合理增長，加大對民營和小微企業的金融支持。（來源：證券時報網）

2.利率：央行1月29日開始向銀行間市場注入流動性，不過當天隔夜利率（R001）仍飆升至6.6%。2月1日-2日央行繼續流動性投放，穩定了市場預期，市場利率下行，不過隨后3天累計小幅回收800億流動性。DR007從1月底高位的3.17%回落至本周的2.1-2.3%。此外，月末的流動性需求季節性走高可能也已見頂。朝前看，鑒于疫情給經濟帶來的相關不確定性猶存，且春節前流動性需求依然較大，我們預計央行會在春節前通過逆回購和MLF等工具繼續投放流動性。不過，央行此舉是為了滿足較大的臨時流動性需求，并避免利率出現不合理飆升，而并非要開啟新一輪貨幣寬松，或者引導短期利率明顯低于2.2%的政策利率。事實上，央行最近收緊流動性可能也部分是為了糾正1月初較低的7天市場回購利率。雖然市場部分人士對一些臨時流動性安排仍有期待，比如臨時準備金動用安排（CRA）或定向降準，但我們認為這可能釋放過于寬松的信號、有悖于整體政策基調，因此央行這樣做的概率很低。（來源：中國首席經濟學家論壇理事，瑞銀亞洲經濟研究主管，首席中國經濟學家汪濤）

3.匯率：2021年1月份人民幣匯率走勢在上旬呈現大幅上漲，至中下旬轉入平穩震蕩，經濟基本面的支撐、中外利差的保持、美元指數的波動以及中美關系的持續緊張是影響本月人民幣匯率走勢的主要因素。預計2021年2月份隨著中國經濟超預期恢復，穩健的經濟基本面及保持高位的中外利差將支撐人民幣匯率維持上漲動力，但由于外部環境仍將延續緊張趨勢，疫情蔓延可能引發避險情緒上升，美元指數預計維持震蕩，從而大概率致使人民幣匯率承壓。因此，預計2021年2月人民幣匯率震蕩上漲，在6.35～6.50區間雙向寬幅波動。（來源：北大國民經濟研究中心）

三、產業動態

（一）煤炭

1．近期煤炭價格行情

動力煤綜合交易價、現貨平倉價下跌，焦煤價格持平。2021年2月，動力煤長協價為614元/噸，月上漲33元/噸。2月5日，秦皇島動力煤綜合交易價為703元/噸，周下跌22元/噸；2月5日，CCTD秦皇島動力煤現貨平倉價為690元/噸，周下跌115元/噸。

2.運輸情況

沿海運價下跌，鐵路運量大幅增長：1月29日，秦皇島至廣州運價29.3元/噸，周下跌16.5元/噸；秦皇島至上海運價21.7元/噸，周下跌14.1元/噸。鐵路運量：2021年1月，大秦線煤炭運量3711萬噸，同比增加18.26%。

3. 本周煤炭行情分析

本周，煤炭價格繼續下調。供給方面，主產地整體供應穩定，春節期間供給預期較充分；需求方面，隨著春節假期臨近及全國性的氣溫回升，用電需求季節性下降，同時，長協企業站臺大量收購，電廠對市場煤接受程度降低；庫存方面，南北方港口庫存同比、環比均持續提升，節前補庫基本完成。受需求影響，煤價逐步回歸理性，后期重點關注春節后復工復產情況及工業用電恢復速度帶來的邊際影響。(來源：興業煤炭)

（二）石油：中國進口石油焦行本周主要港口日均出貨量27500噸，到港34.5萬噸，港口總庫存104.38萬噸，環比減少1.71%石油焦聚本周石油焦市場部分焦價上行，石油焦市場供應小幅增加，河北地區運輸有所恢復，下游需求表現良好。中石化個別煉上調20-50元/噸，中石油部分煉廠上調50-200元/噸，中海油上調50-70元/噸，地方煉廠漲跌互現，部分低硫石油焦價格下調20-30元/噸；中高硫石油焦價格繼續上調20-150元/噸。

石油焦市場綜述及預測：中石化方面，本周中石化煉廠石油焦出貨良好，市場總體持穩，個別煉廠上調20-50元/噸。本周石油焦市場價格影響因素：一、中石化煉廠石油焦生產小幅波動，2月外銷量小幅下降，煉廠出貨良好，石油焦市場供應偏緊。華南地區北海煉廠、茂名石化、廣州石化上調50元/噸，金陵石化4B焦價下調30元/噸，燕山石化上調20元/噸。二、下游需求良好，電解鋁市場基本穩定，炭素需求良好，河北地區運輸有所恢復，對石油焦需求增加。三、石油焦外盤價格維持高位，阿根廷低硫焦本周招標，價格預計高位，前期煤炭高價影響個別煉廠高硫焦外銷量較大，2月新單價格大幅上漲。（來源：百川盈孚）

（三）天然氣：本周國內液化天然氣連續下跌，開啟下行通道。上周短暫的冷空氣提振市場調漲氣氛未能延續，進入本周，國內液化天然氣價格直線下滑，內蒙，陜西，山西，河北等多地集體下調，日跌幅約在4%-7%左右，短短幾日市場價格就下跌了20%，可謂大勢已去，難續漲情。本周液價大幅下跌主要由于春節將至，下游用戶陸續停工放假，采購積極性下降，加氣站銷量下滑，需求面持續減弱，同時2日湖北黃岡等液廠開機銷售，市場供應面日益充裕，供需格局已有改變，再者近日原料氣競拍，成本下降，液廠調價空間增大，多重利空因素，液廠出貨承壓，節前積極降價出貨尋利好，業者心態偏消極，短期行情偏弱運行。

據生意社數據監測：2月5國內液化天然氣均價為3226.67元/噸，較前一日下跌6.02%，較周初4183.33元/噸，下跌22.87%，與去年同期相比上漲了4.42%。內蒙地區3180-3600元/噸，陜西地區3150-3600元/噸，山西地區3000-3650元/噸，寧夏地區3300-3350元/噸，河南地區3700-4300元/噸，四川地區3400-3800元/噸，各地液價大面積下調。（來源：生意社） 

（四）可再生能源：裝機規模穩步擴大

截至2020年底，我國可再生能源發電裝機達到9.34億千瓦，同比增長約17.5%；其中，水電裝機3.7億千瓦、風電裝機2.81億千瓦、光伏發電裝機2.53億千瓦、生物質發電裝機2952萬千瓦。可再生能源保持高利用率水平。2020年，全國主要流域棄水電量約301億千瓦時，水能利用率約96.61%；全國棄風電量約166億千瓦時，平均利用率97%；全國棄光電量52.6億千瓦時，平均利用率98%，與去年平均利用率持平。(來源：國內企業服務中心)

四、新能源|國家能源局關于印發《2021年能源監管工作要點》的通知--國能發監管〔2021〕2號

2021年1月18日，《2021年能源監管工作要點》已經2020年第71次局黨組會審議通過，予以印發。2021年能源監管工作要點：

2021年能源監管工作的總體思路是，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神，堅持新發展理念，認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署以及中央經濟工作會議、全國能源工作會議精神，以全面落實《進一步加強和規范能源監管工作的意見》（國能發監管〔2019〕83號）為主線，抓統籌、謀創新，切實加強能源市場監管和行業監管，維護公平公正的能源市場秩序，保障國家能源戰略、規劃、政策、項目有效落地，推動構建清潔低碳、安全高效的現代能源體系，為全面建設社會主義現代化國家開好局、起好步。重點抓好以下七個方面工作：

（一）堅持以黨建工作為引領，著力提升能源監管

1.力進一步提高政治站位。貫徹落實新時代黨的建設總要求，始終把政治建設擺在首位，堅持用習近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦、指導實踐、推動工作。嚴格落實重大事項請示報告制度，不斷增強“四個意識”，堅定“四個自信”，將“兩個維護”貫穿于能源監管工作全過程。切實按照貫徹新發展理念、構建新發展格局的要求，緊緊圍繞黨中央、國務院決策部署抓監管，圍繞國家重大能源戰略規劃政策落實抓監管，圍繞企業群眾關心關切的問題抓監管，全力保障能源安全穩定供應。

2.深入推動黨建與業務融合發展。貫徹落實全面從嚴治黨要求，認真落實領導干部“一崗雙責”和黨風廉政建設“兩個責任”，培養高素質專業化監管干部隊伍，為能源監管工作提供力量源泉和可靠保證。堅持黨對能源監管的全面領導，推動黨建工作和監管業務工作同謀劃、同部署、同檢查、同考核，努力實現黨建、業務和隊伍建設的融合發展。

3.切實加強能源監管能力建設。繼續推動《能源監管條例》立法工作，修訂完善能源監管規章制度。加強監管人員思想政治教育，強化業務知識培訓，適時開展監管國際合作交流，推動理論水平和業務本領同步提高。定期召開能源監管工作例會，通報能源監管工作情況，講解有關政策和監管要求，交流經驗做法。

（二）全面落實能源安全新戰略，著力推進能源規劃、政策有效落地

4.加強重大能源政策執行情況監管。圍繞電煤穩定供應、新能源并網消納等重大發展任務，強化國家能源規劃、政策執行情況監督檢查，不斷提高能源行業發展的質量和效率。積極做好“十四五”能源規劃和相關配套政策文件的制定工作，督促各地抓緊建立規劃落實機制，推動能源規劃的有效實施和能源結構的持續優化。

5.加強重大能源項目落實情況監管。密切跟蹤跨省跨區輸電通道、油氣管道、大型煤礦項目、水電站、核電站、儲氣設施等重大工程項目合規建設情況、生產運行情況，協調解決項目建設中存在的困難和問題。對不按照國家能源規劃和產業政策要求建設的項目，及時提出監管意見和建議。

6.加強能源民生供應保障監管。深入開展能源扶貧、北方地區清潔取暖、農村電網鞏固提升等民生要事、實事監管，推動能源公共服務向農村地區、貧困地區延伸，不斷提升民生用能供應保障水平，切實增強人民群眾的幸福感、獲得感。

7.扎實做好能源行業基礎性監管工作。全面了解掌握各地能源行業發展情況、能源企業生產運行情況，加強信息統計分析，及時反映各地能源發展中存在的苗頭性、傾向性、潛在性問題。研究制定能源監管信息報送和重要事項報告工作規范，細化派出機構信息報送的內容、格式及工作要求。結合疫情常態化防控要求，加大對重點地區、重點時段、重點領域能源供需形勢監測力度。

（三）全面落實電力、油氣體制改革精神，著力推進能源市場建設

8.大力推進電力市場建設。統籌推進電力中長期交易、現貨市場和輔助服務市場建設，做好各交易品種之間的銜接。組織各地按照《電力中長期交易基本規則》（發改能源規〔2020〕889號），加快制修訂交易規則（細則），進一步豐富交易品種、方式和頻次，提高市場化交易比重。加大跨省（區）電力中長期交易力度，重點推動京津冀、長三角、粵港澳大灣區、成渝雙城經濟圈等區域電力資源優化配置。

9.全面深化電力輔助服務市場。修訂《發電廠并網運行管理規定》《并網發電廠輔助服務管理暫行辦法》，進一步豐富輔助服務品種。完善跨省跨區輔助服務交易機制，推進南方區域、川渝省間輔助服務市場建設。積極推進儲能設施、虛擬電廠等參與輔助服務市場，推動建立電力用戶參與輔助服務的費用分擔共享機制。

10.穩步推進油氣市場建設。完善油氣管網設施公平接入機制，推動建立公平公開的管輸服務市場，促進形成上游資源多主體多渠道供應、下游銷售市場充分競爭的油氣市場體系。積極支持天然氣干線管道附近的城市燃氣企業、大用戶等與上游供氣企業簽訂直供、直銷合同，降低企業用氣成本。支持干線管道的支線向市場延伸覆蓋，壓縮管輸層級。

11.積極推進能源體制改革。加強與國務院相關部門及地方政府的協作配合，按職責分工做好電力、油氣體制改革相關工作。有序推進電力現貨市場試點和輸配電價格、增量配電業務、電網輔業市場化、分布式能源市場化交易等改革。推動出臺油氣管網設施容量分配規則，健全管網調度運營機制和管輸服務價格機制。推進省級管網運營機制改革，加快省級管網與國家管網融合發展。
四、全面落實國務院優化營商環境部署，著力提升能源優質服務水平

12.持續優化用電營商環境。組織落實《關于全面提升“獲得電力”服務水平 持續優化用電營商環境的意見》（發改能源規〔2020〕1479號），加快推廣北京、上海等地典型經驗做法，推動各項目標任務按期完成。各地于2021年底前完成政企協同辦電信息共享平臺建設工作，實行“三零”服務的低壓非居民用戶全過程辦電時間壓減至20個工作日以內；城市地區用電報裝容量160kW及以下、農村地區100kW及以下的小微企業用電報裝實現“零投資”。

13.鞏固“獲得電力”指標世行排名。繼續協調北京、上海兩市對照世行評估標準和全球一流營商環境標桿，補短板、強弱項，做好世行營商環境參評工作，確保“獲得電力”指標世行排名繼續保持全球領先水平。加大對廣州、深圳、杭州、重慶四個備選城市的工作指導力度，力爭相關標準不低于北京、上海水平。

14.提升電力行政許可服務水平。組織開展《承裝（修、試）電力設施許可證管理辦法》宣貫活動，認真落實證明材料取消后的相關工作要求，總結推廣許可告知承諾制試點成果，按照國務院部署要求實現全覆蓋。加快推進資質和信用信息系統普及應用和功能升級完善，繼續做好許可服務“好差評”，組織開展派出機構電力業務資質許可“放管服”改革落實情況評價工作。
   （五）全面落實市場監管職責，著力維護市場主體合法權

15.強化電網自然壟斷環節監管。加強新建電源接入電網、電網企業投資建設接網工程以及發電廠并網運行監管。完善電網公平開放監管制度，修訂《并網調度協議》。持續開展典型電網工程投資成效監管，提升電網工程建設運營效率。加強電力企業價格成本監管，有效釋放電力改革紅利，維護國家電力價格政策的嚴肅性。

16.深化油氣管網設施公平開放監管。結合相關改革舉措落地、管網調度運營規則出臺等，進一步細化油氣管網設施公平開放監管制度，研究制定托運商準入規則，推動管輸服務合同標準化。督促管網設施運營企業做好公平開放服務的申請與受理等工作，不斷提升服務質量和水平，確保管網設施向各類市場主體公平開放。繼續做好管網設施信息公開和信息報送工作，優化企業網上信息公開和信息報送內容，定期開展管輸服務信息統計分析和信息公開。

17.加強能源市場秩序監管。加大電力調度交易、廠網電費結算以及信息披露監管力度，嚴格落實《電力現貨市場信息披露辦法（暫行）》（國能發監管〔2020〕56號）。指導建立市場自律監督工作機制，督促市場運營機構做好市場監控和風險防控，建立健全在線監測系統。會同相關部門完善成品油市場準入和退出機制，進一步規范成品油市場秩序。積極支持生物液體燃料發展，扎實做好乙醇汽油推廣監管，督促石油銷售企業按規定銷售生物液體燃料。

（六）全面落實依法行政要求，著力加大能源行政執法和稽查工作力度

18.大違法違規案件查處力度。完善行政執法程序和行政處罰工作機制，依法處理各種違法違規行為。認真搜集梳理違法違規問題線索，集中力量查處部分典型違法違規案件。堅決遏制用戶受電工程“三指定”行為反彈蔓延勢頭，有效規范用戶受電工程市場秩序。加大對違法違規行為曝光力度，及時公開行政處罰信息，有力威懾違法違規行為。

19.認真做好投訴舉報處理工作。進一步提高12398能源監管熱線投訴舉報事項處理質量，及時解決小微企業、民營企業、人民群眾的合理訴求。加強投訴舉報處理統計分析，深入分析群眾反映的熱點、難點、堵點問題，持續開展漠視侵害群眾利益專項整治，滿足人民群眾的用能需求。定期發布投訴舉報處理情況通報，發揮社會輿論監督作用。

20.積極開展爭議糾紛調解和裁決工作。加強電力行政調解和裁決工作，發揮監管機構的專業優勢，充分利用行政協調手段解決爭議糾紛。除電力行業外，積極開展能源行業其他領域爭議糾紛調解等工作。

21.有效利用信用監管手段。組織研究構建以信用為基礎的新型能源監管機制，完善能源信用信息平臺功能，做好企業信用修復和異議處理工作，用好信用風險預警信息，對信用等級較低的企業，加大檢查頻次和督查力度。組織開展以信用為基礎的電力業務資質許可監管，對違規企業依法采取聯合懲戒等措施。

（七）全面落實年度監管任務清單，著力提升能源監管效

22.組織開展綜合監管、專項監管和重點監管。制定《2021年能源監管重點任務清單》，緊緊圍繞黨中央國務院關心、市場主體反映強烈、人民群眾關切的突出問題，組織開展綜合監管、專項監管和重點監管。集中時間和人員力量對重點地區、重點企業進行監管，深入查找問題，并有針對性地提出監管意見建議。

23.強化問題處理和監管成果運用。嚴格落實《能源監管發現問題后續處理工作規范》（國能綜通監管〔2020〕129號），按照監管發現問題的不同性質和情節，分別采取責令改正、行政處罰、督促落實、監管約談、政策完善等方式進行處理。適時編制發布監管報告，重點披露監管工作中發現的問題和典型案例，發揮社會輿論監督作用。完善閉環監管工作機制，將監管報告作為擬訂行業規劃、政策和項目審批的重要參考或依據。

五、行業關注 | 不同保證金在發生糾紛時的處置方案

1.締約保證金的處置

締約保證金往往兼具定金的性質，給付保證金的一方不履行相應義務的，保證金往往不予返還；接受保證金的一方不履行相應義務的則應當雙倍返還保證金。但是融資租賃合同中一般是承租人繳納保證金，且出租人往往會利用締約優勢，排除雙倍返還義務，且描述有合理的解釋。筆者認為這種情形下不能以定金規則等同適用保證金，而應以約定優先。

2.履約保證金的抵扣

（1）未約定抵扣順序的優先抵扣先到期的債權，同時到期的優先抵扣無擔保債權，同等債權同時到期的按比例抵扣，有約定的應當按約定順序抵扣。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十條規定：“債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優先抵充已到期的債務；幾項債務均到期的，優先抵充對債權人缺乏擔保或者擔保數額最少的債務；擔保數額相同的，優先抵充債務負擔較重的債務；負擔相同的，按照債務到期的先后順序抵充；到期時間相同的，按比例抵充。但是，債權人與債務人對清償的債務或者清償抵充順序有約定的除外。”

（2）有主債務和利息或費用之分的，當事人沒有約定的，可以依法定順序抵扣。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十一條規定：“債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：（一）實現債權的有關費用；（二）利息；（三）主債務。”

（3）采取合理措施防擴大，優先抵扣租金。止損失《中華人民共和國合同法》第一百一十九條規定：“當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。”據此，有法院認為，在承租人違約不能按時支付租金時，出租人應當以保證金抵扣租金，而不能任由租金產生違約金，且違約金的約定明顯高于銀行貸款利率的四倍時，更加不能任由違約金發生。筆者對此觀點持保留態度，認為違約金或滯納金本身并不是損失的擴大，而是對違約者的懲罰。但也有人認為違約金過高其實就是罰息的過高，罰息過高有悖于民間借貸的利息不能高于年利率百分之二十四之規定，且融資租賃中的售后回租的本質就是借貸，故應當先行抵扣租金，不能任由租金發生違約金或滯納金或罰息，而用保證金抵扣。

3.回購保證金的處置回購款本質上是租賃本金的一部分，設置回購保證金的目的一般也是為了保證租賃本金的安全。所以回購保證金一般來說當然是抵扣回購款，不是用于抵扣利息、滯納金、違約金之類。但是如果合同當事人有明確約定的，也應當遵循當事人的約定，因為當事人的約定最能反映本意，以本意為準才能使合同回歸交易者的本心，才最可能實現真正意義的公平。